신주를 인수한 투자자가 주주간계약에서 정한 상장 기한이 지나자 대주주에게 풋옵션 매수와 위약벌을 청구했습니다. ‘투자자와 사전 협의 후 전략적 결정으로 상장 추진을 중단한 경우’에 풋옵션을 행사할 수 있고, 기한 내 상장을 하지 못한 것 자체로 위약벌을 물을 수 있을까요.
대법원 2026. 8. 13. 선고 2026다201223 판결은, 풋옵션 요건을 상장 양적·질적 요건이 충족된 뒤 유리한 시점을 위해 협의 중단하는 경우로 해석하고, 상장 의무는 선관주의로 노력할 수단채무인데 귀책이 증명되지 않았다고 보아 상고를 기각했습니다.
사건번호
2026다201223 (주식매매대금 청구의 소 — 상고기각)
제목
주주간계약상 풋옵션 행사 요건인 전략적 상장 추진 중단의 의미와, 기한 내 상장 약정에 따른 대주주의 지급의무가 위약벌인지가 문제 된 사건
판결요지
회사가 자금조달을 위해 발행한 신주를 인수하여 주주가 된 투자자가, 회사의 대주주 또는 대표이사 등 제3자와 사이에 일정 기한 내 상장을 약정하고 기한 내 상장하지 못하면 제3자가 투자자에게 돈을 지급하기로 한 경우, 그 지급의무가 발생하는지는 약정 동기와 경위, 문언, 목적, 채무가 계약에 명시된 방식과 이행에서 채권자의 역할, 당사자의 진정한 의사, 지급하기로 한 돈의 성격이 제3자의 채무불이행을 전제로 하는 위약벌인지 아니면 단순히 상장하지 못함을 조건으로 한 약정금인지 등을 종합하여 논리와 경험칙에 따라 합리적으로 판단해야 합니다.
사실관계
원심은 이 사건 조합이 피고에게 풋옵션을 행사할 수 있는 요건으로 이 사건 주주간계약에 규정된 ‘투자자와 사전 협의후 전략적 결정에 의하여 상장 추진을 중단하는 경우’란, 상장을 위한 양적 및 질적 요건이 충족되었음에도 추후 유리한 시점에 상장하기 위하여 투자자와의 협의에 따라 상장 추진을 중단하는 결정을 한 경우를 의미한다고 판단했습니다.
주주간계약 제5.1조는 ‘대주주 및 대상회사는 대상회사가 거래종결일로부터 48개월이 되는 날까지(단, 투자자와 협의하는 경우 12개월 연장 가능) 상장을 하도록 하여야 한다’고 정하고 있습니다. 원심은 이 의무가 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 대상회사의 상장을 위한 노력을 다해야 할 수단채무인데, 원고 제출 증거만으로는 피고가 선관주의 의무를 위반하였다고 단정하기 어렵다고 보아 원고의 위약벌 청구를 기각했습니다.
판단
풋옵션 행사 요건에 관한 원심 해석은 이유 설시에 일부 적절하지 않은 부분이 있지만 결론을 받아들일 수 있고, 처분문서와 계약 해석에 관한 법리오해로 판결에 영향을 미친 잘못이 없습니다.
기한 내 상장 의무 역시, 대상회사가 상장하지 못한 데에 피고의 귀책사유가 있다고 보기 어려운 이상 위약벌 청구를 기각한 원심 결론은 타당합니다. 상고를 기각하고, 상고비용은 원고(선정당사자)가 부담하도록 했습니다.
출처: 대법원 2026. 8. 13. 선고 2026다201223 판결
